Corporate Governance Kodex Reform

In der neuen Fassung über die Regeln für gute Unternehmensführung hat die Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ am 09.05.2019 beschlossen, dass vor allem die Vorstandsvergütung neue Empfehlungen erhalten wird.

Die Kodexreform fordert von Unternehmen die Festlegung einer Ziel- Gesamtvergütung und einer Maximalvergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung ist der Betrag, welcher bei hunderprozentiger Zielerreichung gewährt wird, dieser wird wiederum um die Maximalvergütung ergänzt. Beide Elemente sollen in einer der Belegschaft und der Öffentlichkeit vermittelbaren Größenordnung festgelegt werden. Langfristige variable Vergütungsbeträge sollen hierbei aktienbasiert gewährt werden bzw. von dem Vorstandsmitglied in Aktien der Gesellschaft reinvestiert werden.

Mustertabellen zur Vergütungsdarstellung werden in Zukunft nicht mehr gebraucht, da bereits § 162 AktG- E einen aussagekräftigen Vergütungsbericht verlangt.

Des Weiteren enthalten die Kodexregeln einen Katalog mit Indikatoren, die eine Konkretisierung über die Unabhängigkeit der Anteilsvertreter ausführen. Nach diesen Indikatoren fehlt einem Aufsichtsratsmitglied die Unabhängigkeit von der Gesellschaft und vom Vorstand, wenn er zum Beispiel in den zwei Jahren vor seiner Ernennung ein Vorstandsmitglied war und aktuell in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft führt. Ein weiterer Indikator für die Unabhängigkeit soll außerdem die Eigentümerstruktur sein.

Die Reform sieht eine Begrenzung der Zahl der Aufsichtsratsmandate vor. Danach soll ein Aufsichtsratsmitglied einer börsennotierten Gesellschaft nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei externen börsennotierten Gesellschaften haben. Vorstandsmitglieder sollen nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften erhalten und die Bestelldauer wird bei Erstbestellung auf drei Jahre begrenzt.

Zum Schluss verzichtet der Kodex auf die ursprünglich angedachte Regel „apply and explain“, nach der Vorstand und Aufsichtsrat in Bezug auf die Unternehmensführung beschreiben sollen, wie die von der Gesellschaft befolgten Grundsätze und Empfehlungen angewendet wurde. Die Kommission hält diese Regelung nicht für erforderlich, da § 289f Abs. 2 Nr. 2 HGB bereits solche Angaben verlangt und die Transparenzregelung bereits in anderen Kodex-Empfehlungen enthalten ist.

Quelle: rsw.beck.de